2010年9月27日证监会审核通过了天汽模的首发申请,将于近期登录深圳中小板,就在天汽模上会的前一天,由每日经济新闻发表了一篇"天津汽车模具今日上会 原始股做饵换来近900万坏账"的文章,将天汽模推上了舆论的风口 ,也引起了我们的关注。

　　据天汽模招股说明书显示,其成立于1965年,成立时为天津汽车工业总公司的下属企业,是一家全民所有制的企业,现在他即将登陆深圳中小板,这时的身份是一家民营企业,这种身份的转换到现在不过7年,天汽模的一致行动人共9人,占发行前公司股份的51.12%,占发行后的39.20%,这9人中除董事长,还有6名董事,2名监事清一色的高管,到底发生了什么？带着疑问我们仔细研读了天汽模的招股说明书。

　　1995年天津市国有资产管理局审定了模具分厂的国有资产登记,当时审定的注册资本为3700万元,1996年模具分厂改组为天津汽车模有限公司（以下简称天汽模有限）,并于同年11月20日天津市国有资产管理局和天汽集团审定了国有资产的登记,当时审定的企业实收资本是4870万元,企业性质为国有独资,为天汽集团全资子公司。

　　2001年,天汽集团与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订债转股协议,根据协议,天津华夏资产评估事务所对天汽集团下属25家子公司2000年12月31日的资产负债进行了评估,天汽模有限也进行了调账,天汽模有限在2001年1-10月审计的基础上,将全部资本公积（主要是因本次资产评估增值而调增的资本公积）和未分配利润转增实收资本,实收资本增至5002.89万元,但公司未及时办理注册资本增加的工商登记手续。

　　就在国有股转让的前几个月,天汽模有限突然申请缩减注册资本,2003年4月,岳华天津出具的审计报告显示,天汽模有限截至2002年12月31日,其总资产为16440.78万元,负债为11231.58万元,净资产为5209.20万元,但通过采用重置成本法的资产评估后,最终确定天汽模有限净资产仅为2839.98万元,2003年6月再次对天汽模有限的资产进行调整,主要有两项内容,1、企业房屋所有权划归天气集团所有,减值1572.00万元。2、改制政策性费用,减值224.80万元。其中将房屋所有权划归天汽集团是天汽模有限申请,天汽集团根据申请而批复的。经调整后,天汽模有限的总资产变为9712.66万元,负债为8652.18万元,净资产为1060.48万元,也就是以此为依据进行了国有股权的转让,虽然在2003年8月,天汽集团和天津市财政局分别给出“企业改制”和“转让部分国有股权”的批复,但并未出现天津市国有资产管局的批复,两次评估天汽模有限的实收资本都是增加,1996年的登记是4870万元,2001年的登记是5002.89万元,但是就在国企改制,国有股权转让的前夜突然缩减注册资本,评估净资产仅为1060.48万元,仅为2001年评估值的21%,真是令人匪夷所思,据早于天汽模上市的成飞集成(002190,股吧)招股说明书显示,"据中国模具工业协会历年发布的《全国模具专业厂基本情况》的数据显示,天汽模有限的2001年-2005年的汽车模具销售收入分别为:4059万元、5006万元、8986万元、10000万元、17546万元,年均增长速度为83.07%"(以上数据援引自成飞集成招股说明书),02年、03年的年均增速分别为23%、80%,可以说业绩是突飞猛进,并且05年的税前利润率更是达到19.19%,在行业中高居榜首,如此好的业绩为何转让价格如此低？

　　随后2003年、2004年经过两次股权转让,天汽模有限将所有股权转让给以胡津生为代表的天汽模及天汽集团职工,转让价格为1060.48万元,而以众高管为代表的自然人股东受让国有股权的资金均来自“自有及亲友借款”。

　　2003年7月胡津生等30名自然人（代表180名股东）出资715.50万元,

　　2004年6月15日胡津生以自有资金79.5万元支付7.5%的期股款,

　　2004年5月18日,胡津生等10名股东出资302.54万元支付国有股权转让款,其中5 人出资全部为自有资金,另外5 人出资除自有资金外还向亲友借款285 万元。

　　2004年5月18日,股东会决议对天汽模有限增资1060万元,,除30 名在册股东（代112 名实际出资人）增资797.80 万元外,王建兵、白书中、尹开印、雷连义等4 名自然人代表天汽集团69 名职工增资262.20 万元,13 人除自有资金外还向亲友借款458 万元。

　　2005年4月22日,天汽模有限股东会通过议案对公司增资至4000万元,28 名原在册股东（代56 名实际出资人）与赵彦林共同以1,893.57 万元认缴919.21 万元注册资本,剩余974.36 万元计入资本公积,本次增资共57人,10 人除自有资金外还向亲友借款1,007万元（其中公司董事长胡津生借款220 万元、公司副总经理常世平借款317 万元、公司副总经理董书新借款250 万元,其余7 人合计借款220 万元）,

　　尤其值得注意的是2006年为开发国际市场,天汽模有限引进了赵彦林,但赵彦林为公司带来了国外客户的同时也带来了坏账,共计900万元左右,所以2008年7月,天汽模有限又将转让给赵彦林的股份收购回来,转让价格都是976569.57万元,但这次股权转让没有办理工商登记,并向工商行政管理部门说明了情况,虽然违反了公司登记管理条例的规定,但未受到处罚。

　　虽然对各股东的资金来源在天汽模的招股说明书中都做了解释,但是对于一家由国有企业到被管理层MBO的民营企业来讲我们认为仅仅是“自有资金和亲友借款”并不能充分说明问题,因为他的借款“太多”,金额也比较“大”,出资是否存在占用天汽模有限资金及天汽模有限为职工出资提供资金支持的问题,我们不得而知,对此我们会持续报道。

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