从1999年开始涉足汽车变速箱，到如今选择剥离这项业务，奇瑞汽车的这次“瘦身”被市场看做是为其上市铺路的一个选择，而对于“接盘方”万里扬来说又意味着什么呢？

4月25日，万里扬（002434.SZ）发布收购报告，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，作价26亿元购买奇瑞汽车股份有限公司（下称奇瑞股份）持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（下称奇瑞变速箱）100%股权。奇瑞变速箱2015年12月成立。

变速箱出售缘由

按照万里扬的公告显示，以发行股份方式向交易对方合计支付16亿元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付约10亿元，占交易对价的38.46%。

本次交易完成后，万里扬将持有奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份将成为上市公司股东。

根据中水致远《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的奇瑞变速箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值约为26亿元，比经审计的奇瑞变速箱母公司所有者权益12.3亿元增值约13.7亿元，增值率111.43%。

21世纪经济报道记者注意到，奇瑞变速箱成立时间为2015年12月17日，系由奇瑞股份以货币出资设立。设立时，奇瑞变速箱的注册资本为100万元人民币，奇瑞股份以货币出资100万元。

当月，奇瑞股份以实物资产对奇瑞变速箱进行增资约8.06亿元，其中账面价值约为7.27亿元。此次奇瑞股份投入的实物资产主要为设备、厂房和土地使用权等，其中以设备和厂房评估作价认缴约为7.64亿元，以土地使用权评估作价约为0.42亿元。

此后，奇瑞股份又将其持有的部分变速箱专利技术、存货等资产无偿赠予奇瑞变速箱，按照中水致远的评估，该部分资产评估价值约为4.27亿元，其中账面价值约为1.2亿元。

上述两项资产在评估为12.33亿元之前，已经有所增值。

对于资产增值情况，4月25日下午，21世纪经济报道记者拟采访万里扬董秘胡春荣，其表示“我现在已登机，马上要关机了。”截至发稿前，尚未得到胡春荣的回复。

按照万里扬的公告显示，两次评估结果的不同主要是评估方法不同，以及交易目的不同，“2015年12月的两次评估，为奇瑞股份的内部业务调整，其目的是为奇瑞股份投资设立变速箱子公司所用，因此采用资产基础法进行评估；而本次评估，是为万里扬发行股份并支付现金收购奇瑞变速箱为目的而进行，需要客观、全面地反映奇瑞变速箱的市场公允价值，因此选择收益法评估金额做为评估结论。”

21世纪经济报道记者了解到，奇瑞股份总经理助理金弋波在此前向媒体表示，选择与万里扬进行变速箱业务整合，是基于将奇瑞变速器业务做大做强的目的。

不过，一位不愿透露姓名的奇瑞股份人士向21世纪经济报道记者表示，把奇瑞变速箱卖给万里扬的主要目的是为了奇瑞股份的上市铺路，目前全球比较成功的汽车公司中，有自己研发变速箱的，也有直接在供应商购买的，也有控股变速箱子公司的，“所以，对于变速箱业务采用哪种方式与整车业务是否取得成功无必然联系，奇瑞股份主要目的还是为了上市。”

追溯到2007年左右，奇瑞股份上市传言从未停止。从万里扬披露的收购报告来看，奇瑞股份已经扭亏为盈，2014年和2015年的营业收入分别是298.49亿元和280.55亿元，净利润分别是1.27亿元和1.82亿元。

“模拟财务”做依据？

万里扬的收购报告显示，奇瑞变速箱的资产及业务来源于奇瑞股份的变速箱事业部，主要从事乘用车变速箱的研发生产，产品包括CVT及MT两大类，用于奇瑞自主品牌车型的配套。该公司2014年和2015年的营业收入分别是14.36亿元和12.91亿元，净利润分别是1.34亿元和1.11亿元。

就同比数据来看，奇瑞变速箱的营业收入同比下滑10.1%左右，净利润同比下滑17.16%左右。

由于奇瑞变速箱是奇瑞股份2015年12月才成立的，因此其2014年和2015年的业绩都是模拟财务报表。

用这种模拟财务报表，奇瑞股份对此次交易作出了业绩承诺，即奇瑞变速箱2016年、2017年、2018年和2019年的承诺净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。上述净利润指因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。 这意味着，奇瑞变速箱在2016年至少要实现80%以上的净利润增长。

奇瑞变速箱过去两年只有一个客户，就是奇瑞股份。按照万里扬的收购报告，奇瑞变速箱之所以会出现2015年业绩同比下降，就是因为“奇瑞股份2015年前期市场营销效果不佳，该年车型销售量总体略有下跌，使得奇瑞变速箱搭载的变速箱销售量略有下降，奇瑞变速箱的销售收入和净利润均存在一定下滑。”

另外，奇瑞变速箱的2014年和2015年产能利用率合计数据分别为63.74%和60.98%，其中，自动挡变速箱的产能利用率从2014年的113.84%跌至2015年的58.31%，究其原因也是因为“近年来，由于奇瑞汽车之前在车型开发及品牌建设上实施转型，因而其销量有所下降，导致变速箱产能利用率处于较低的水平。”

上海一家券商的汽车行业研究员告诉21世纪经济报道记者，一旦交易完成，奇瑞股份成为万里扬的第二大股东，形成关联交易，这种关联交易的公允性也潜伏较大的风险。"

根据《盈利预测补偿协议》，“奇瑞股份因未达到承诺利润和/或因资产减值而产生的股份补偿数量（如有）的上限为本次交易中获得的万里扬支付的股份，该上限为奇瑞股份承担的最大补偿责任，超出部分无需补偿，股份补偿金额覆盖比例为61.54%。在业绩承诺期限内，如果奇瑞变速箱实际净利润与承诺净利润差异较大，会出现业绩补偿承诺覆盖不足的风险。”